Jak założyć spółkę z o.o. w 2024?

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to proces, który może wydawać się skomplikowany, ale odpowiednia wiedza i przygotowanie mogą sprawić, że przebiegnie on sprawnie. Spółka z o.o. jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce ze względu na elastyczność, minimalizację ryzyka osobistego oraz korzystne możliwości podatkowe.

Poznaj naszą apkę do faktur! ⚓✋

Co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prawna przedsiębiorstwa, w której wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego kapitału. W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, gdzie przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem, spółka z o.o. chroni majątek osobisty wspólników przed długami firmy. Dzięki temu jest to popularny wybór zarówno wśród małych, jak i większych firm.

Spółka z o.o. może być założona przez jedną osobę (jednoosobowa spółka z o.o.) lub przez kilka osób (spółka wieloosobowa). Osoby zakładające spółkę stają się jej wspólnikami i odpowiadają za jej funkcjonowanie proporcjonalnie do wniesionych udziałów.

Przygotowanie do założenia spółki w 2024

Przed przystąpieniem do formalności związanych z zakładaniem spółki, warto dokładnie przygotować się do tego procesu. Pierwszym krokiem jest określenie celów działalności i wyboru odpowiedniego profilu biznesowego. Warto rozważyć, w jakiej branży planujesz działać, jakie produkty lub usługi chcesz oferować oraz jaką strukturę planujesz zastosować. Odpowiedzi na te pytania pomogą ci w stworzeniu spójnej wizji firmy oraz w lepszym dopasowaniu jej struktury do planowanych działań.

Wybór wspólników

Jednym z pierwszych kroków przy zakładaniu spółki z o.o. jest wybór wspólników. Jeśli planujesz działać samodzielnie, możesz zdecydować się na jednoosobową spółkę z o.o. Jeżeli jednak chcesz prowadzić biznes z partnerami, należy dokładnie określić, jakie udziały będą posiadali poszczególni wspólnicy i jakie będą ich role w zarządzaniu spółką. Warto zawrzeć te ustalenia w umowie spółki, która stanowi fundament działania firmy.

Kapitał zakładowy

Kolejnym ważnym elementem przygotowań jest decyzja dotycząca kapitału zakładowego. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, co czyni tę formę działalności bardziej dostępną niż np. spółkę akcyjną, która wymaga znacznie wyższego wkładu. Kapitał ten może zostać wniesiony w formie pieniężnej lub aportu (czyli w postaci wkładu niepieniężnego, np. nieruchomości, maszyn, technologii).

Kapitał zakładowy jest podzielony na udziały, które przydziela się wspólnikom. Minimalna wartość jednego udziału wynosi 50 zł. Należy pamiętać, że kapitał zakładowy nie jest jedynie formalnością – jego wysokość może wpływać na postrzeganie spółki przez potencjalnych kontrahentów i inwestorów.

Umowa spółki z o.o.

Głównym dokumentem konstytucyjnym spółki z o.o. jest umowa spółki, która określa zasady funkcjonowania firmy oraz relacje pomiędzy wspólnikami. Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego, co oznacza, że niezbędna będzie wizyta u notariusza. Istnieje jednak możliwość założenia spółki za pośrednictwem internetu, co jest prostsze i tańsze, ale wymaga skorzystania z gotowego wzorca umowy.

Co powinna zawierać umowa spółki?

W umowie spółki muszą zostać określone kluczowe elementy, takie jak:

• Firma spółki – czyli nazwa, pod którą spółka będzie działać. Ważne, aby nazwa była unikalna i odróżniała się od innych firm działających na rynku.
• Siedziba spółki – miejscowość, w której spółka będzie miała swoją główną siedzibę.
• Przedmiot działalności – opis tego, czym będzie się zajmowała spółka. W tym miejscu warto skorzystać z klasyfikacji PKD (Polska Klasyfikacja Działalności), która ułatwi określenie profilu działalności.
• Wysokość kapitału zakładowego – jak już wspomniano, minimalna wysokość to 5 000 zł.
• Udziały wspólników – określenie, kto i w jakiej wysokości posiada udziały w spółce.
• Zasady powoływania i odwoływania zarządu – opis procedur dotyczących zarządzania spółką, wyboru członków zarządu oraz ich kompetencji.
• Sposób reprezentacji spółki – kto i w jakich okolicznościach będzie reprezentował spółkę na zewnątrz, np. wobec urzędów czy kontrahentów.

Umowa spółki zawarta online

Od kilku lat możliwe jest założenie spółki z o.o. przez internet, korzystając z systemu S24 udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Jest to szybsze i tańsze rozwiązanie niż tradycyjna forma zawarcia umowy u notariusza. Rejestracja spółki w trybie online wymaga jednak skorzystania z gotowego wzorca umowy, co może być ograniczeniem w przypadku bardziej skomplikowanych struktur właścicielskich.

Rejestracja spółki w KRS

Po zawarciu umowy spółki należy zarejestrować ją w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Rejestracja ta jest obowiązkowa i dopiero po jej zakończeniu spółka może rozpocząć działalność gospodarczą.

Wniosek do KRS

Rejestracja w KRS odbywa się na podstawie wniosku składanego na formularzu KRS-W3. Do wniosku należy dołączyć szereg dokumentów, w tym:

• umowę spółki,
• listę wspólników,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że kapitał zakładowy został wniesiony w całości,
• dane członków zarządu i adresy do doręczeń.

Opłata za wpis do KRS wynosi 600 zł, a za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.

Jak złożyć wniosek do KRS?

Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego można złożyć na dwa sposoby: tradycyjnie w formie papierowej lub elektronicznie przez internet. Złożenie wniosku w formie papierowej wymaga dostarczenia oryginałów dokumentów do właściwego sądu rejestrowego (zwykle są to sądy gospodarcze). Elektroniczna rejestracja spółki odbywa się za pośrednictwem portalu S24, co jest szybszym rozwiązaniem, jednakże, jak wspomniano wcześniej, ogranicza możliwość personalizacji umowy spółki do szablonu dostępnego w systemie.

Rejestracja online przez system S24

W systemie S24 możliwa jest rejestracja spółki bez konieczności wizyty u notariusza oraz fizycznego składania dokumentów. Cały proces można przeprowadzić zdalnie, co jest szczególnie korzystne dla osób, które chcą szybko rozpocząć działalność gospodarczą. Rejestracja w trybie online wymaga założenia konta w systemie S24 oraz posiadania kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego ePUAP. Po zatwierdzeniu wniosku, dane spółki zostają wprowadzone do KRS, a informacja o tym pojawia się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Opłaty związane z rejestracją

Całkowite koszty rejestracji spółki z o.o. różnią się w zależności od wybranego trybu. Przy rejestracji tradycyjnej opłaty są wyższe, natomiast rejestracja przez internet jest tańsza. Koszty obejmują:

• Rejestracja papierowa: 600 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
• Rejestracja online: 350 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Warto pamiętać, że opłata za rejestrację musi zostać uiszczona przed złożeniem wniosku.

NIP, REGON i VAT

Po zarejestrowaniu spółki w KRS automatycznie otrzymuje ona numer REGON (numer identyfikacyjny nadawany podmiotom gospodarczym w Polsce) oraz numer NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej). Te numery są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, zawierania umów, wystawiania faktur oraz rozliczeń podatkowych.

Rejestracja jako płatnik VAT

Jeśli twoja spółka będzie prowadziła działalność, która podlega opodatkowaniu VAT, musisz dokonać rejestracji jako płatnik VAT. W Polsce istnieje możliwość skorzystania ze zwolnienia z VAT (np. przy niskich obrotach lub dla działalności zwolnionej z VAT), jednak wiele firm decyduje się na rejestrację od razu.

Aby zarejestrować się jako płatnik VAT, należy złożyć formularz VAT-R do urzędu skarbowego przed rozpoczęciem działalności gospodarczej. Należy to zrobić co najmniej na dzień przed pierwszą transakcją, która będzie objęta VAT. Opłata za zgłoszenie VAT wynosi 170 zł, ale jeśli spółka korzysta z rejestracji online, ta opłata może być zredukowana lub wyeliminowana.

Rachunek bankowy spółki

Kolejnym krokiem po rejestracji spółki w KRS jest otwarcie firmowego rachunku bankowego. Zgodnie z przepisami, każda spółka musi posiadać odrębny rachunek bankowy, który będzie wykorzystywany do prowadzenia operacji finansowych, takich jak przyjmowanie wpłat od klientów, regulowanie zobowiązań wobec kontrahentów oraz opłacanie podatków i składek ZUS.

Jak wybrać bank?

Wybór odpowiedniego banku dla spółki z o.o. to ważna decyzja, która może wpłynąć na efektywność zarządzania finansami firmy. Warto zwrócić uwagę na kilka czynników, takich jak koszty prowadzenia rachunku, opłaty za przelewy, dostęp do bankowości internetowej oraz dodatkowe usługi, np. finansowanie, kredyty obrotowe czy narzędzia do zarządzania płynnością.

Dokumenty potrzebne do otwarcia rachunku

Aby otworzyć rachunek bankowy dla spółki z o.o., potrzebne będą następujące dokumenty:

• odpis z KRS (dostępny online),
• umowa spółki,
• NIP oraz REGON spółki,
• dokumenty tożsamości osób uprawnionych do reprezentowania spółki (np. członków zarządu).

Banki często wymagają, aby wszystkie osoby uprawnione do podpisywania dokumentów (np. członkowie zarządu) stawiły się osobiście w banku przy otwieraniu rachunku.

Zatrudnienie pracowników

Jeśli planujesz zatrudnić pracowników, spółka z o.o. musi dopełnić szeregu formalności związanych z zatrudnieniem i zgłoszeniem pracowników do ZUS. Zatrudnienie może obejmować umowę o pracę, umowę zlecenie lub umowę o dzieło, w zależności od charakteru współpracy i zadań, które będą realizowane.

Zgłoszenie do ZUS

Każda spółka zatrudniająca pracowników ma obowiązek zgłoszenia ich do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Obowiązki te obejmują:

• zgłoszenie pracownika do ubezpieczeń społecznych (formularz ZUS ZUA),
• comiesięczne składanie deklaracji rozliczeniowych ZUS (formularze ZUS DRA).

Składki ZUS, które firma płaci za pracownika, obejmują ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, chorobowe) oraz składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Obowiązki księgowe

Jednym z kluczowych obowiązków spółki z o.o. jest prowadzenie pełnej księgowości. W odróżnieniu od jednoosobowej działalności gospodarczej, gdzie można stosować uproszczoną księgowość, spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawą o rachunkowości. Oznacza to konieczność sporządzania pełnych sprawozdań finansowych, bilansów oraz deklaracji podatkowych.

Księgowość w spółce z o.o.

Księgowość w spółce z o.o. może być prowadzona wewnętrznie (jeśli zatrudniasz księgowego lub księgową) lub zewnętrznie, poprzez zlecenie tych obowiązków biuru rachunkowemu. Wybór odpowiedniego rozwiązania zależy od skali działalności spółki oraz budżetu przeznaczonego na obsługę księgową.

Obowiązki podatkowe

Spółka z o.o. jest zobowiązana do płacenia podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), który wynosi obecnie 19%. Dla małych podatników oraz nowych firm istnieje możliwość skorzystania z obniżonej stawki CIT wynoszącej 9%, pod warunkiem, że roczne przychody spółki nie przekroczą określonego limitu (około 2 mln euro).

Ponadto, spółka może być również płatnikiem VAT, jeśli zdecyduje się na rejestrację do VAT lub przekroczy określony próg obrotów. Podatek VAT jest odprowadzany od sprzedaży towarów i usług, ale spółka może również odliczać VAT od zakupów.

Roczne sprawozdanie finansowe

Spółka z o.o. ma obowiązek sporządzania rocznego sprawozdania finansowego, które składa się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Dokument ten musi być zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników oraz złożony do KRS do końca czerwca roku następującego po roku obrotowym.

Zgromadzenie wspólników i zarząd spółki

Zgromadzenie wspólników to najważniejszy organ decyzyjny w spółce z o.o. Wszyscy wspólnicy mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniach, gdzie podejmowane są kluczowe decyzje dotyczące działalności firmy, takie jak zmiany w umowie spółki, zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego czy wybór członków zarządu.

Kompetencje zarządu

Zarząd spółki z o.o. odpowiada za bieżące zarządzanie firmą oraz reprezentowanie jej na zewnątrz.

Członkowie zarządu są powoływani przez zgromadzenie wspólników i mają obowiązek działać w najlepszym interesie spółki. Ich zadaniem jest podejmowanie decyzji dotyczących strategii rozwoju, zarządzania finansami, a także relacji z klientami i dostawcami. Zarząd może składać się z jednego lub kilku członków, a w przypadku spółki jednoosobowej, może to być jeden wspólnik, który pełni funkcję prezesa zarządu.

Obowiązki członków zarządu

Członkowie zarządu mają wiele obowiązków, które obejmują:

• Zarządzanie finansami – odpowiedzialność za prawidłowe prowadzenie księgowości, przygotowywanie sprawozdań finansowych oraz kontrolowanie wydatków.
• Reprezentacja spółki – występowanie w imieniu spółki w kontaktach z kontrahentami, urzędami, a także w postępowaniach sądowych.
• Zarządzanie kadrami – podejmowanie decyzji o zatrudnieniu pracowników oraz kształtowanie polityki kadrowej.

Niezwykle istotne jest, aby członkowie zarządu przestrzegali przepisów prawa oraz zasad dobrej praktyki. Ich działania powinny być transparentne i zgodne z umową spółki, a także z interesem wspólników.

Częste błędy przy zakładaniu spółki

W trakcie zakładania spółki z o.o. można popełnić szereg błędów, które mogą prowadzić do komplikacji prawnych lub finansowych. Oto niektóre z najczęstszych:

Niewłaściwa umowa

Jednym z najczęstszych problemów jest sporządzenie umowy spółki, która nie jest dostosowana do potrzeb wspólników. Warto zainwestować czas w jej dokładne opracowanie lub skorzystać z pomocy prawnika, aby uniknąć późniejszych sporów.

Niedopełnienie formalności

Często zdarza się, że przedsiębiorcy nie przestrzegają terminów związanych z rejestracją spółki, zgłaszaniem zmian czy składaniem deklaracji podatkowych. To może prowadzić do kar finansowych lub komplikacji prawnych.

Zbyt niski kapitał zakładowy

Niektórzy przedsiębiorcy starają się założyć spółkę z o.o. z minimalnym kapitałem zakładowym, co może być ryzykowne w kontekście przyszłego rozwoju firmy oraz jej wiarygodności w oczach kontrahentów.

Koszty związane z prowadzeniem spółki z o.o.

Po założeniu spółki z o.o. przedsiębiorcy muszą liczyć się z różnymi kosztami, które są związane z jej bieżącym funkcjonowaniem. Do najważniejszych należą:

Koszty księgowości

Prowadzenie pełnej księgowości wiąże się z koniecznością zatrudnienia księgowego lub korzystania z usług biura rachunkowego. Koszty te mogą się różnić w zależności od wielkości firmy i złożoności jej działalności. Warto przed podjęciem decyzji porównać oferty różnych biur rachunkowych.

Składki ZUS

Każda firma, która zatrudnia pracowników, musi odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne do ZUS. Koszt ten zależy od liczby zatrudnionych oraz wysokości wynagrodzeń.

Podatki

Spółka z o.o. musi płacić podatek dochodowy (CIT) oraz, w przypadku rejestracji jako podatnik VAT, również podatek VAT od sprzedaży. Koszty te należy uwzględnić w planowaniu budżetu firmy.

Koszty administracyjne

Dodatkowe koszty mogą wiązać się z wynajmem biura, zakupem materiałów biurowych, prowadzeniem strony internetowej czy innymi wydatkami operacyjnymi.

Korzyści płynące z prowadzenia spółki

Decyzja o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niesie za sobą szereg korzyści, które mogą pozytywnie wpłynąć na rozwój przedsiębiorstwa.

Ograniczenie odpowiedzialności

Jedną z najważniejszych zalet spółki z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania firmy. Oznacza to, że wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem osobistym, a jedynie do wysokości wniesionych wkładów.

Wiarygodność

Spółka z o.o. jest postrzegana jako bardziej wiarygodny partner biznesowy w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej. Klienci, kontrahenci oraz instytucje finansowe często preferują współpracę ze spółkami, które mają uregulowaną strukturę prawną.

Możliwości inwestycyjne

Spółka z o.o. daje możliwość pozyskania kapitału zewnętrznego, na przykład przez sprzedaż udziałów lub zaciąganie kredytów. Taka elastyczność finansowa pozwala na szybszy rozwój i realizację ambitnych projektów.

Dalsze kroki

Po założeniu spółki z o.o. warto zainwestować w rozwój swojego biznesu poprzez marketing, nawiązywanie relacji z klientami oraz poszerzanie oferty. Regularne monitorowanie rynku oraz dostosowywanie się do zmieniających się potrzeb klientów będą kluczem do sukcesu.

Wszystkie powyższe informacje powinny ułatwić ci proces zakupu i rozpoczęcia działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli masz dodatkowe pytania lub potrzebujesz dalszych informacji, zachęcam do skorzystania z dostępnych źródeł oraz konsultacji z profesjonalistami w dziedzinie prawa i księgowości.

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który wymaga przemyślenia i odpowiedniego przygotowania. Każdy krok, od sporządzenia umowy, przez rejestrację w KRS, po zarejestrowanie się jako płatnik VAT, jest kluczowy dla prawidłowego funkcjonowania firmy.

Poznaj naszą apkę do faktur! ⚓✋